独家| “兼并重组”动作频频，2000多家农村中小银行如何选择未来？
农金眼
规模过万亿银行呼之欲出。
3月11日晚间，洛阳银行、焦作中旅银行、平顶山银行均在官网公告，已于2022年3月10日召开股东大会审议通过了本次吸收合并的有关事项。历时约半年，中原银行拟以约285亿元合并重组3家省内银行事件或近完成。
在防范化解金融风险主基调下，合并重组会是一种趋势吗？
政策催热，竞争倒逼，《中国农村金融》记者统计，2020年以来，已有超过20家中小银行合并重组，农村中小银行更是动作不断，达到9例，涉及26家农商银行（农信社）。
多地“十四五”金融规划强调农信社和省联社改革，2022年银保监会年初工作会议也提到“持续推进中小金融机构兼并重组”，央行明确提出，支持地方政府以化解区域性金融风险为目标，量力而行，深化农村金融机构市场化改革。
政策绿灯亮起，但不意味着改革道路畅通无阻。
合并重组最终指向化解金融风险。农村中小银行面临的是错综复杂的规章制度和千丝万缕的利益纠葛，协调股东利益、清产核资、不良资产处置都是重要环节，要是带着问题合并，银行会带着存量风险包袱，因历史遗留问题被拖累。
变革牵一发而动全身。当农村中小银行开始变大，能否确保在监管红线之上经营？合并后能否1+1>2？合并是否会成为趋势？
中小银行成功吸收合并再添一例。
2月23日，陕西秦农银行宣布，其鄠邑支行、长安支行、大学城支行、航天支行正式挂牌开业。
2021年4月，秦农银行启动吸收合并西安鄠邑农商银行和西安市长安区农村信用合作联社相关工作。
这是陕西近一年内发生的第二起农商银行合并重组。此前，榆林农商银行由榆林榆阳农商银行、陕西横山农商银行以新设合并方式设立，2020年12月正式挂牌开业。
除了陕西外，四川、黑龙江、河南等多地农村中小银行合并动作也有发生。
多地农村中小银行开始以市场化方式撬动改革任务，合并重组让农村金融格局有了更多重塑的可能性，这与政策导向密不可分。
2020年4月，银保监会副主席曹宇在国新办新闻发布会上表示：“2020年中小银行的改革重组工作力度会比较大，特别是进行市场化重组这方面的措施会比较多。可以看到，针对中小银行的再贷款政策、定向降准政策等，都为其改革重组创造了有利条件。”
此后一个月，国务院金融稳定发展委员会宣布将于近期推出11条重大金融改革措施，其中就包括中小银行深化改革。
政策信号释放明显，2020年成为中小银行合并浪潮的明晰分界线。《中国农村金融》记者统计，自2020年以来，至少有9家农村中小银行完成合并。
更大的动作出现在城商行。2022年1月26日晚间，中原银行宣布与洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行订立吸收合并协议。
2021年9月29日，中国银保监会发布公告称，同意辽沈银行吸收合并营口沿海银行、辽阳银行。另据《财经》报道，未来辽沈银行将陆续吸收葫芦岛银行在内的辽宁省内另外十家城商行。
此外，山西银行、四川银行都是通过新设合并方式设立的省级法人城商行。
上述提到的中小银行合并方式有两种：吸收合并和新设合并。二者核心的区别在于合并后存续的主体不同。
简单来说，吸收合并是一家银行以现金收购或控股的方式，吸收合并另一家或多家银行，包括财产和债权债务等权利义务，被吸收的银行注销法人资格。即A银行+B银行=A银行。
新设合并是指两个及以上的银行合并设立一个新银行，原合并各方解散，合并各方的债权、债务由新银行继承，合并各方依法办理注销登记，并依法办理新设银行的登记事项。即A银行+B银行=C银行。
可以发现，农商银行绝大多数以新设合并为主，成立为更大的区域性银行。而多数城商行合并完后“升级”为省级法人城商行，有的甚至引进了投资者。
“农商银行和城商行当初选择的改革模式不一样，后续的发展路径自然会不同。城商行解决好地方利益问题，通过整合很容易走向省级联合，但是农商银行有法人数量需要基本稳定的要求，受省联社制度管理，两者体制机制和环境不一样。”国家金融与发展实验室副主任曾刚向记者分析。
2021年二季度央行评级结果显示，农村中小金融机构存在一定风险，其高风险机构数量达到393家，数量占全部高风险机构的93%。
“在中小银行数量众多、资产质量普遍承压的背景下，通过兼并重组提高抗风险能力的模式有可能在未来进一步常态化，区域性中小银行风险值得重点关注。”中国东方资产在《中国金融不良资产市场调查报告（2021）》中表示。
“近年来，农村中小银行存款成本抬升、净息差下降、不良率走高，对原有的经营模式、特别是风控能力产生较大冲击。而且，农村中小银行的股权结构比较分散，不同地区的农村中小银行和省市级别的农信社之间存在着各种关联，都不利于此类银行轻装上阵参与市场竞争。所以，合并重组可以改变长期存在的‘小而散’问题，提高中小银行风险控制能力。”中南财经政法大学数字经济研究院高级研究员金天说。
一直致力于中小银行并购重组及整体风险化解的北京大成律师事务所高级合伙人王昕生律师告诉记者，中小银行可以通过合并重组，实现优化股权结构、重构公司治理体系、集中处理不良资产等目标，通过扩大资本规模，增加抵御金融风险的能力。
据记者了解，“纳新”后的秦农银行体量规模扩大，营业网点数量达到451家，继续稳居西安市金融机构首位。新组建的绵阳农商银行存贷规模达750亿元，成为四川农信规模之最。
许多地方政府政策文件，只要涉及农信改革、农村中小银行合并相关内容，都会提到“加快”“支持”等字样。央行、银保监会也是频频发声，“持续推进中小金融机构兼并重组”“深化农村金融机构市场化改革”。
政策绿灯亮起，并不意味着改革道路畅通无阻。尽管政策方面有意加快推进，但是农村中小银行合并仍旧以年为单位。
记者发现，有的农商银行花费近3年时间才得以问世，例如广东肇庆农商银行。该行由原高要、端州农商银行和鼎湖农信联社新设合并组建而成，2017年启动合并工作，2020年2月22日挂牌开业。
也有农商银行仍在“难产”，从当地政府宣布成立工作小组，筹备新设银行组建工作以来，已过去两年半时间，仍未向外界透露重大进展。
合并重组最终指向防范金融风险，但在筹备过程中，由于农村金融机构管理的复杂性，农村中小银行面临的是错综复杂的规章制度和千丝万缕的利益纠葛，需要协调各方诉求。
按照程序，新设合并与吸收合并都需要参与合并各方召开股东（大）会批准；开展清产核资、资产评估及股权确权工作；签署协议并取得监管部门审批；办理工商登记手续后才能完成合并工作。
金天告诉记者，两家或多家银行的合并过程比较复杂，从股权安排、价格确定到资产清查，各方都可能存在分歧。
“农村中小银行的股东背景往往非常复杂，各自利益诉求相互交织，不容易快速达成妥善安排。”金天说，“所以需要地方政府或对本地银行具有实际影响力的股东机构进行主导，在合并后机构的定位和股权安排、未来发展方向、资源支持等方面达成一致意见。如果处理不当，不仅影响合并进程，也会影响合并后的经营管理效率，遗留风险隐患。”
王昕生表示，对于股东众多的中小银行，应提前完成股东确权及规范工作。“包括确认股东身份、股东类型及股东资格是否适格，被合并银行股东不具备成为新银行或吸收方银行股东资格的，应提前加以规范。”
股东大量的问题需要处理之外，合并对象本身存在的风险也会影响合并进度。
“一般来讲，经营规模小、缺乏经营特色、不良资产占比高、盈利能力弱、风控手段弱的农村中小金融机构是合并的重点对象。”中国地方金融研究院研究员莫开伟称。
这意味着，合并高风险银行时，需充分了解对方。一旦信息不对称，“埋雷”合并后的银行会带着存量风险包袱，因历史遗留问题被拖累。
“中小银行大多没有上市，此前信息披露也不充分，不排除存在粉饰报表、实际资产质量低于外部预期的情况，如果合并前没有很好地摸清底数，可能造成合并后风险拨备不足、处置能力不强。”金天说。
因此，知根知底成为合并关键，清产核资的价值由此体现。
一位行业资深人士告诉记者，清产核资就是清查财产、核定资金。目的是全面清查银行资产、负债状况，查清家底，真实反映银行的资产及财务状况以及经营风险，为未来银行的稳健运行打好基础。
“要是清产核资很严格，银行之前掩盖的一些问题肯定会暴露出来。”这位人士补充说。
从监管审核的角度出发，合并后的银行应全面满足各项指标的要求，因此银行往往将不良资产的处置工作放在合并完成之前，如果操作不当，也会面临法律风险。
“除了常规选择由AMC（资产管理公司）承接不良资产外，对于部分银行的合并项目尤其是政府主导下化解地方金融风险的项目而言，还有可能选择由地方政府主导成立的SPV（特殊目的载体）进行承接，这就需要与监管部门充分沟通并取得一致意见。”王昕生说，“银行风险及负担需要真实转移，如不良资产处置的架构当中包含银行回购、保底清收等特殊安排或处置资金最终来源于银行，则将可能被认定为‘虚假出表’，甚至存在被监管部门处罚的法律风险。”
王昕生表示，中小银行合并项目是一项涉及多个部门的系统性工作，银行应与政府部门、监管部门保持密切沟通，以获取政策等方面的支持，确保合并工作平稳完成，避免出现区域性金融风险。“尤其是在吸收合并协议签署后至取得银行保险监督管理机构行政许可前的过渡期间。”
然而，即便“牵手”成功，顺利合并后的农商银行也会面临“变大”的难题。
“主要体现在管理上。合并之后，银行管理半径过大，这对于能否达到原来防范化解金融风险的目的，还是一个未知数，也是一种考验。而且，员工队伍整合也是一个大问题。”莫开伟称。
2022年是落实第五次全国金融工作会议精神的收官之年。当时，会议明确了“围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三项任务。
目前，经过几年金融攻坚战，“明天系”“安邦系”“华信系”等高风险企业集团经有关部门“精准拆弹”。锦州银行、恒丰银行等一批对金融体系有较大风险外溢性的中小金融机构风险也得到稳妥处置，守住了不发生系统性金融风险的底线，但是仍有一些中小银行风险有待出清。
银保监会2022年工作会议提出，要坚持不懈防范化解金融风险。压实各方责任，有序推进高风险金融机构处置。妥善应对不良资产反弹。持续推进中小金融机构兼并重组，支持加快不良资产处置。
“我觉得这个应该是未来的一个重要方向，在当前情况下，为了有力降低化解农村中小金融机构风险，吸收合并是一个可行而有效的手段。未来可能还将有更多地方、更多农村中小法人金融机构参与到合并中。”莫开伟表示。
董希淼也表达了相似观点。不过，他向记者表示，需要警惕一些错误的认知和倾向。“如果合并之后有助于提升机构的抗风险能力，这是好事，但是并不是所有的合并都能带来1+1>2的效果。不能简单地认为通过合并就能解决问题。如果合并不成功，化解风险的目的反而会变成掩盖风险的手段。”
需要注意的是，农村中小金融机构有着“资金不出省，贷款不出县”的监管要求。有业内人士担忧，合并变大的农商银行踩到监管红线的几率会增加，不利于其稳健发展。
“从目前看，中小银行合并都还是在本省内进行，其中大多数在本市内进行，未超越合并前机构的地域覆盖范围，合并后也需要一定时间进行内部资源整合，不会轻易走上跨地域、大规模地扩张之路。”金天表示。
与一些观点不同，曾刚认为，政策提到的“中小银行”更多是指的是城商行，农商银行大面积的兼并合并可能不会是一个普遍现象。
“尽管中西部一些规模小的农信机构在考虑能否推动他们在地级市层面上统一，产生规模效应，但这些还在探讨当中。而且，从目前看到的浙江、广东省联社改革方案来讲，都没有走合并这条路。未来兼并重组的中小银行，主要会以城商行为主，农商银行过去不是，未来也不会是主力。”曾刚说。
曾刚告诉记者，未来农村中小银行化解风险，更多会是以投资入股的方式进行。“入股一方面补充了薄弱银行的资本金，而且还可以通过输出优势银行的管理能力、技术、人才等资源帮助他们自我提升，还能保持法人的稳定性。”
入股参股其他银行通常表现为一家银行通过增资或收购股权的方式入股其他银行，被收购银行仍保留法人地位。
最近一次农商银行参股发生在2月10日，张家港农商银行受让太仓农商行6600万股，成为其持股6.05%的主要股东。此前，该行已投资参股吉林长春、安徽休宁以及江苏省内昆山、兴化、泰兴5家农商银行。
除张家港农商银行外，江南农商银行也是业内较早一批参股其他农商银行的金融机构，投资入股过洪泽、大丰、灌南、丹阳4家农商银行。据洪泽农商银行2021年上半年信披报告显示，江南农商银行是该行第一大股东，持股比例20%，向该行派驻董事。
一业内人士向记者表示，2014年，江南农商银行战投后，洪泽农商银行经营情况持续向好。对江南农商银行而言，每年可以领到一些股金分红，有利于扩大资产规模和影响力，为上市做准备。
数据显示，截至2021年6月末，洪泽农商银行总资产1210391.51万元，相比2016年末的806685.71万元提升超40亿元；净利润由3707.09万元提升至6317.40万元；不良率则从4.97%降至1.58%。
“通过参股帮助改制化险是经实践佐证后的有效方式，比兼并重组这种‘大手术’更加‘温和’、更具普适性。”上述人士补充说。
王昕生向记者表示，通过对中小银行增资、收购，有助于风险隔离。但是，商业银行受相关法规限制，投资其他银行存在诸多不便。“包括股东资格审查、持股比例限制、限售规定、持续补充资本等。此外，中小银行非金融机构企业股东通常缺乏持续出资能力，主要股东又因股权比例限制难以承担更多出资责任，符合商业银行股东资格且有入股意愿的潜在股东较少。以上因素导致增资扩股作为资本补充手段的难度较高。”
“之前，我们银行也准备参股一家高风险机构，其实我们都不愿意，但是出于大局考虑，最后只能选择同意。”一位银行从业人士向记者透露。
该人士认为，在我国的金融机构合并重组中，当地政府往往处在主导地位，市场化不足，有可能导致收购价格偏离市场价格，标的账面质量与真实资产质量出现较大偏差，影响合并进程，降低市场参与度。
为了防止上述局面出现，董希淼向记者强调，无论是合并还是参股，必须要坚持市场化、法治化的原则。
“出现一家高风险机构，不能简单地让优秀的机构都为它买单。被帮扶的对象，需要强化公司治理、转换经营机制。如果实在救不了，能不能让它破产清算？处置高风险机构的方式，应该要进行多元化探索。”董希淼说。
值得注意的是，无论是采用哪种方式，变大后的农商银行不能偏离定位，弱化支农力量。2022政府工作报告提出，加强金融对实体经济的有效支持，用好普惠小微贷款支持工具，进一步推动解决实体经济特别是中小微企业融资难题。
一位接近监管的人士告诉记者，“合并重组工作完成后，应加强事后监管，将机构支农支小表现与监管评级挂钩，严防偏离定位。”
“可以预见，中小银行合并会成为未来趋势。”全国人大代表、中原银行党委书记、董事长徐诺金表示。他强调，在加快中小银行解困、加快合并重组工作推进、探索多层次资本补充机制的同时，应重点加强中小银行自身机制能力建设，强化公司治理及决策机制。
“主要包括建立多元化的股权结构，约束股东行为；完善法人治理，构建‘四会一层’治理体系；完善监管制度，加大处罚力度；完善市场化退出机制；完善市场化分红及标准。”徐诺金说。